乾景园林“1元转让资产”引热议 实控人突变背后暗藏利益纠纷

红刊财经 胡振明

编辑 承承

乾景园林近年已经陷入各种困境之中，交易所针对其2019年半年报的事后审核问询函暴露出很多不为人知的秘密，而其1元转让资产之事不仅引发了市场的关注，更引出了该资产转让涉及的安祥通公司，该公司股东主动找到《红周刊》，讲述了他所了解的乾景园林，以及乾景园林与其之间的官司。

自11月25日发布《关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》后，乾景园林股价公告发布后第二天即以跌停报收，此后股价便一路下行。作为一家主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务的企业，自2015年末上市至今也不过短短3年多时间，乾景园林的大股东就放弃了手中的控股权。

财报显示，乾景园林自2015年上市后的经营业绩表现一直平平，至2018年末时，营收由当年上市之初的6.08亿元下滑至3.53亿元，归母股东净利润也由2015年末的9332.5万元变为亏损了624.88万元。今年年中，公司还因“业绩预告不准确、不审慎”一事接到了上交所的纪律处分决定书，同时还因半年报问题，公司还接到了上交所下发的事后审核问询函。特别是最近的以“1元的价格出售其800万元购买的子公司股权”一事更是引发了很多媒体和投资人的热议。然而就在这些事件尚未平息下，11月25日的实控人变更公告让人也是极其意外。

梳理乾景园林此前发布的公告、年报、半年报等公开资料，《红周刊》记者发现在其上市以来，无论是经营业绩的长期表现平平，还是大股东股权高质押、持续对外并购不利、诉讼官司不断等等，种种迹象均说明公司问题多多，此次原实控人将控股权转让，很可能是其为了让自己成功从危机中脱身而上演的一出好戏。

“1元转让资产”背后那些事

11月5日，乾景园林发布公告称，董事会通过决议，同意将子公司乾景恒通42%股权（对应的注册资本为420万元）以1元的价格转让给王佳妮，同时签署保证合同，王佳妮承诺为乾景恒通所欠乾景园林的980万元借款及利息承担连带责任保证。

接盘乾景恒通的王佳妮为何许人物？公告内容显示，“王佳妮女士自2008年至今从事工程设计和预算工作，在工作中接触立体停车行业，认为立体停车能够节约空间，缓解地面拥堵，在日益拥挤的大城市有较好的发展前景。王佳妮没有控制的核心企业，本人及其近亲属与公司不存在关联关系。”公告还称，该交易对上市公司2019年下半年损益将带来254.42万元的收益。

表面上看，上市公司进行此笔交易是一笔非常划算的买卖。然而问题在于，王佳妮的经历和工作经验都没有涉及独立的公司管理，而且也没有控制的核心企业，她的资产状况也没有对外公告，是否拥有对980万元借款提供担保的能力未可知，而考虑到2019年6月30日乾景恒通经审计的净资产为-712.66万元，已资不抵债，几乎没有该笔借款的偿还能力的背景，王佳妮却愿意成为负资产的乾景恒通的“接盘侠”是有很大疑问的，让人怀疑在这笔交易的背后很可能存在其它的不为人知的“抽屉协议”。

王佳妮的疑点只是一方面，最核心的问题是在于被乾景园林“抛弃”的乾景恒通。根据公司的公告等公开资料可知，乾景恒通主要资产和业务是旗下的安祥通（北京安祥通机电设备有限公司），而安祥通恰恰是上市公司乾景园林的一块“心病”，其与安祥通原股东李国林之间发生的股权转让诉讼纠纷，在多次开庭审理后，目前仍未有最终判决结果。

资料显示，2017年10月，乾景园林以800万元收购了北京莱沃恒通科技有限公司42%股权（即“乾景恒通”更名之前的名称），而收购该公司并不是上市公司的本意，其是想通过收购乾景恒通股权达到间接购买安祥通100%股权的目的。

具体交易过程是这样的：2017年8月22日，乾景园林与梁利槐、梁瀚宇、李国林签订了《合作框架协议》，约定莱沃恒通出资2000万元收购李国林持有的安祥通100%股权，乾景园林出资800万元收购梁利槐、梁瀚宇持有的莱沃恒通42%股权。同年9月13日，李国林向莱沃恒通转让100%股权，股权转让价款确定为2000万元。同日，梁利槐、梁瀚宇共计转让莱沃恒通42%股权给乾景园林，转让价款为800万元。

在此次股权交易完成后，乾景恒通持有了安祥通100%股权，而乾景园林通过乾景恒通间接持有了安祥通42%的股权、67%的表决权，达到了对安祥通实施有效控制的目的，由此，乾景园林将乾景恒通（连同安祥通）纳入了合并财务报表。

既然上市公司看中了安祥通资产，为何不直接收购，非要先安排莱沃恒通对其展开收购，然后再通过收购莱沃恒通42%股权达到间接控股呢？对此，安祥通股东李国林解释称，这是因为乾景园林想将莱沃恒通作为资本运作平台，起到上市公司资本运作风险“防火墙”的作用，以免出现相关风险直接对上市公司造成冲击。

然而，设想很完美，可等到真正“起火”之时，风险还是影响到了上市公司。从上市公司披露的相关公告内容来看，在完成收购后不久，风险的“苗头”开始显现。

2017年，乾景园林以800万元取得乾景恒通42%股权之后，确认商誉713.64万元，相对于股权取得成本而言，公司所确认的商誉是非常高的，而且在2017年1~7月，安祥通的净利润还由正转负，录得71.07万元的亏损。高溢价收购一家亏损企业，对上市公司来说本身是具有较大风险的。或正是风险问题，一年之后，乾景园林在2018年度财报中不再将安祥通纳入合并报表范围，对其长期股权投资采用权益法核算，并对包含安祥通的资产组计提商誉减值713.64万元、计提长期股权投资减值393.12万元，两项合计减值金额达到1106.76万元。

问题在于，是什么原因导致2018年度不再将安祥通纳入合并范围呢?乾景园林及乾景恒通认为，其中核心在于是否控制了安祥通。

乾景恒通称，已按照《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》的约定向安祥通机电原股东李国林先生支付第一笔股权转让价款1500万元，李国林违反上述合同约定，在安祥通股权变更登记前及登记后进行异常交易，擅自处理公司资产引起大量异常债务，使乾景恒通签订的股权转让合同目的无法实现。

2018年7月，乾景恒通终止收购并提起诉讼，称无法对安祥通实施有效控制，相关业务处于暂停运营状态。

乾景园林在公告中称：“2018年4月、5月，公司审计部门组织对安祥通进行审计工作，李国林及安祥通接受审计并予以配合。之后，公司积极与李国林沟通了解安祥通经营情况，并针对现场检查及内部审计发现的问题进行了讨论，督促安祥通进行整改，要求李国林就现场检查和内部审计工作中发现的问题提供合理说明及依据。”

“李国林提供了部分资料，但是未提供充分合理的依据。公司相关人员多次通过面谈、电话、函件等形式要求李国林进一步配合内审工作，提供支持资料，同时告知李国林待上述问题解决后，乾景恒通再行支付其剩余500万股权转让款，但李国林一直未提供充分的依据或说明。”

“乾景恒通持有安祥通100%股权，但安祥通的执行董事、经理、法定代表人仍由李国林担任。李国林阻挠财务决算和生产经营工作，导致乾景恒通没有能力运用对安祥通的权力影响其回报金额，不能享有对安祥通的可变收益，公司无法对安祥通实施有效控制。”

乾景园林对外作出上述内容的公告之后，市场上却认为这是乾景园林的投资失败导致了上市公司出现大额损失，即便乾景园林将乾景恒通以1元的价格卖出，并获得新股东的980万元担保，但是其中仍存在较大的不确定性，并不能改变该笔投资失败的结果。

安祥通纠纷的另一面

对于上市公司的表述，在安祥通原股东、股权纠纷另一方李国林看来，事实与乾景园林所公告的内容相去甚远。为此，李国林主动找到了《红周刊》，讲述了他所知道的情况。

乾景恒通原名为北京莱沃恒通科技有限公司，注册资本1000万，注册在北京昌平的一家宾馆。根据李国林所述，在并购前，乾景恒通并没有实质业务，实缴资本50万元，但是账面没有钱，财务报表账面一直是亏损状态，然而就是以这样一家近似“空壳”的公司，在乾景园林及其实控人回全福的主导之下，以2000万元的价格收购了安祥通100%股权，并将其装入了没有实质业务的乾景恒通。当时，乾景园林任命粱利槐为乾景恒通总经理。

“粱利槐不懂车库技术，没有一点财务知识，不懂管理，没有管理中等公司的经验。”李国林向《红周刊》记者表示，2017年9月安祥通、乾景恒通相关股权转让事宜办结，在其后数个月的时间里，安祥通的经营活动一切正常。对于李国林的这个说法，《红周刊》记者从乾景园林的公告资料中也找到了相同的表述。在北京乾景园林股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函回复的公告中，公司明确表示“合并报表后，2017年11月至2018年4月，安祥通生产经营正常进行。”

然而，随着2017年11月，李国林将安祥通的印章、营业执照正副本、税控盘、银行开户许可证、增值税专用发票和普通发票等涉及日常经营活动的关键物品移交给乾景恒通相关负责人后，待乾景恒通完全控制了安祥通的生产经营后并正常运行数月后，安祥通经营情况出现了逆转。

李国林认为，安祥通生产经营情况逆转与梁利槐不适合担任乾景恒通的总经理有关，其指控：“粱利槐成为该公司的总经理后，大量任用自己的亲信建立自己的小团体，然后对100%控股的安祥通公司的生产必须的各项支出拒不支付，还对一些新产品的研发经费也不支付了，生产资金和正常的生产采购均拒不支付。”

李国林表示，虽然自己是安祥通的法定代表人、总经理，但是公章、营业执照等关键物品都已经移交给乾景恒通，他已无法行使公司法人的权利，乾景园林和乾景恒通实质上控制了安祥通的经营和管理等一切人、财、物权利，而正是针对安祥通一切必要开支不予支付，直接导致宝鸡基地停工停产，进而也导致了安祥通的生产经营活动陷入混乱，停发安祥通全部员工的工资。李国林提供的资料显示，安祥通的员工曾经组织起来向劳动仲裁部门申请维权。

根据安祥通宝鸡生产基地租赁合同纠纷的判决书，乾景恒通及其控制的安祥通认为，股权转让合同约定，股权变更手续办理完成前，标的企业（即安祥通）所有债权债务等权益均由转让方股东承担，而租赁协议是在股权变更完成前签订的，由此租赁协议所产生的租金等债务由李国林承担，不应由安祥通承担。

不过，法院查明，租赁协议是以安祥通的名义签订的，并且安祥通实际使用了该租赁场地，也通过公司账号向业主分三次支付了租赁费。也就是说，享有租赁场地使用权益的是安祥通公司，而不是李国林个人。法院认为股权转让协议仅约束股权转让双方，不能对抗租赁协议中的甲方业主，由此判决安祥通承担支付租赁费的义务。

通过安祥通宝鸡生产基地的场地租赁合同纠纷，我们不难看出，乾景恒通及其控制的安祥通跟李国林之间的矛盾已经非常明显，由此导致了该生产基地不能够正常经营。

除了生产基地场地租赁的纠纷之外，根据李国林的陈述，对安祥通原来所拥有的特种设备制造许可证的资质复审时，也出现相似的矛盾。乾景园林和乾景恒通控制安祥通的公章、证照和财务手续，并拒绝进行复审工作，同时李国林也无法行使法定代表人的权利，从而导致公司拥有的特种设备制造许可证资质未复审而作废。实际上，这是一项无形资产的流失。不过，对于李国林的这个说法，《红周刊》记者并没有在上市公司乾景园林的公告资料中查到，而且也没有看到相关证据。

不管谁是谁非，就乾景恒通和安祥通来说，他们都属于上市公司乾景园林旗下的子公司，由股权转让纠纷而导致的各种损失必然会传导至上市公司，成为乾景园林亏损的一部分，即便将其从合并报表中剔除，甚至1元变卖，也改变不了上市公司实际受损的事实。而乾景园林作为一家上市的企业，在此次股权纠纷背后，却是为数众多的中小股东为其承担了损失。

资金周转困境

查阅乾景园林近几年的年报、公告，《红周刊》记者发现自其上市之后，经营业绩是一直持续不振的，特别是2018年不但营业收入出现35.76%的降幅，而且利润总额也出现亏损，达-2152.16万元，扣非后归母净利润更是同比下降了123.81%。

在账面利润为负的同时，乾景园林还面临着资金外流现象。2018年年报显示，全年经营活动产生的现金流量净额为-15473.30万元，该流出金额远远大于同期净利润-2195万元。从最新披露的1期财报来看，虽然2019年前三季度实现净利润2005.78万元，但是经营活动产生的现金流量净额却仍为负值，流出金额达到4401.61万元。而上市以来4期年报一期三季报数据还显示，5期财报中，2017年以来持续为负，合计经营活动现金净流量为-2.57亿元。

进一步来看，在近一年又三个季度中，乾景园林消耗了大量的资金，2018年年初账上货币资金还有4.27亿元，而到了年末时只剩下1.81亿元，至今年9月末，该项金额减少至1.76亿元。在大量资金流出的情况下，乾景园林在主营业务的各工程项目上却又需要投入大量资金，而正这一原因，公司在2018年11月筹划了非公开增发股票募集资金。

根据上市公司最新发布的《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》，一年之前筹划的增发事项仍未完结，拟将募集资金5.1亿元分别用于“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目”、“泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目”、“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目”和补充流动资金。

除了想通过增发融资解决自己资金困难外，实际上，乾景园林的营运资金周转窘境还体现在应收款项的“沉淀”之中。2018年年报显示，这一年年末应收票据及应收账款高达3.41亿元，而同年的营业收入为3.53亿元，应收款项与营收的比例达到了96%；而2019年三季报也显示，应收票据与应收账款合计3.15亿元，而前三季度的营业收入却为2.29亿元，占比达137.6%。而从公司2015年以来的应收账款周转率表现来看，也体现出这种窘境。应收账款周转率在2015年至2017年时尚算正常，可自2018年时开始就突然下降，下滑至0.91，今年三季度末时也仅有0.68，如此的数据表现说明乾景园林近两年资金回笼能力是明显降低的，而债务人拖欠时间长，对上市公司而言不仅导致资金被占用，而且也增大了发生坏账损失的风险。

此外，乾景园林的存货也占用了大量营运资金，其上市后的存货一直保持着7亿多元，而到了2019年9月末时，存货更是进一步增加到9.16亿元。存货在持续增加，而反观其营业收入却没有同步增长，相反还在下滑中，大量囤积的存货占用了大量资金。从存货周转率来看，乾景园林自上市以来就一直在急速下滑中，由2015年年末的1.5下滑至2018年末的0.35，至2019年三季度末时仅有0.21，未见好转，存货周转率低迷同样凸显出公司在近两年短期偿债能力的明显偏弱。

综合起来，仅从乾景园林的应收款项和存货两大项目就能看出，其近年来营运周转能力和偿债能力是明显下降的，虽然计划通过非公开增发股票募集项目工程所需资金，但是增发方案已经筹划一年仍未获准。9月末账上0.87亿元的货币资金还能“撑多久”，这是需要投资者警惕的。

回全福、杨静夫妇成功解套

同样面临资金紧缺窘境的还有乾景园林原控股股东回全福、杨静夫妇。就在乾景园林于2015年12月31日上市后没有多长时间，乾景园林就在2016年3月16日发布公告称，原实控人回全福将所持本公司1599万股股票用于质押，占其持有公司股份总数的99.95%，占公司总股本的19.99%。在关于公司实际控制人股权质押的公告中，乾景园林表示“回全福先生股份质押的目的为个人融资需要。”

在此之后，回全福、杨静夫妇及他们共同出资的北京五八投资控股有限公司多次将公司股权用于质押，质押到期解除之后再办理质押。至2019年9月21日公司公告显示，回全福、杨静所质押的7600万股股票（占总股本15.20%）已办理了延期购回手续，延期至2020年2月28日；实际控制人回全福先生、控股股东、实际控制人杨静女士及其一致行动人北京五八投资控股有限公司的股份质押总额达24752.6万股，占持股数比例的88.72%，占总股本比例的49.51%。

股权质押往往是股东个人融资的惯用方式，然而，如果股票价格出现大幅下跌，那么股权质押是有可能会发生强制平仓风险的，而回全福、杨静夫妇的数千万股股票质押是否也存在被强制平仓风险呢？

事实上，在乾景园林股价大幅下跌的2017年12月30日至2018年9月28日期间，上市公司曾多次发布了实控人股份补充质押的公告，由此不难看出，随着股价下跌，回全福夫妇股票质押可能多次触及强平预警，迫使其不得不多次补充质押。

本文前述提到，乾景园林自上市以来经营业绩一直表现平平，而在2018年及2019年前三个季度又面临着很大的营运资金周转压力。在这种情况下，想通过扭转业绩进而推升股价或许是回全福夫妇解决股票质押困境的易行之法，而通过外延式并购提升业绩和助推股价上行也就成为其急于想完成的大事，收购乾景恒通、河北汉尧环保，设立乾景宝生等，然而让回全福夫妇始料未及的是，这几项资本运作项目均告失败，不仅乾景恒通与安祥通的股权转让纠纷至今未平，与河北汉尧环保原股东也发生了诉讼纠纷，而乾景宝生等所设立的公司又因产生严重亏损等未达预期目标的原因被清算注销。种种资本运作的不利，反而进一步打压了股票价格的表现，加大了自己股权质押风险。

11月25日，乾景园林发布了《北京乾景园林股份有限公司关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》，宣布公司实际控人由回全福、杨静夫妇变更为陕西省国资委的消息。陕西省水务集团将逐步受让回全福、杨静、北京五八投资合法持有的公司14995万股股份，占公司总股本的29.99%。其中，第一步是陕西省水务集团持有乾景园林6975万股股价（占总股本13.95%），而回全福、杨静、北京五八投资不可撤销地放弃其持有的公司33.90%股价对应的表决权，由此，公司将改选董事会，陕西省水务集团将占董事会多数席位，成为控股股东。

基于以往资本运作的失败，这次乾景园林没有坚持进行股权收购，而是引进国资背景股东并由其控股，那么，此举又是否能够推升股价呢?

在实控人变更的公告发布之前，乾景园林股价还是有过一小波上涨的，然而让人大跌眼镜的是，就在控股权转让公告发布当日，股价却高开低走，此后连续4天下跌，从5.95元跌至4.46元。很显然，对于此次国资的进驻，市场对乾景园林的业绩能否真正改善是充满疑虑的，而此次仍未解决的诉讼纠纷是否在国资的进驻后又能完美解决也是有疑问的，然而这些担忧对于回全福、杨静夫妇来说也不是事了，因为其已成功解套。

（本文发布于12月14日《红周刊）